Zarząd Cosma Group S.A. z siedzibą w Krakowie, pod adresem: ul. Grzegórzecka 67d lok. 26, 31-559 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000559284, NIP: 9522137211; REGON: 361597490, o kapitale zakładowym w wysokości 490.000,00 zł, w całości wpłaconym _dalej: „Emitent” albo „Spółka Przejmująca”_, działając na podstawie art. 504 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych _dalej „KSH”_, niniejszym – po raz pierwszy – zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia Emitenta, ze spółką Cosma Cannabis spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Radomiu, pod adresem: ul. Marszałka Ferdynanda Focha 14/8, 26-600 Radom, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Lublin – Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000872366; NIP: 7962999996; REGON: 387667922, o kapitale zakładowym w wysokości 61.100,00 zł _dalej: „Spółka Przejmowana”_.
Połączenie następuje na zasadach określonych w uzgodnionym przez Zarząd Spółki Przejmującej z Zarządem Spółki Przejmowanej planie połączenia z dnia 30 sierpnia 2022 r. _zwanym dalej „Planem Połączenia”_, ogłoszonym w dniu 30 sierpnia 2022 roku zgodnie z art. 500 § 2_1_ KSH, tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połączenia, począwszy od 30 sierpnia 2022 roku na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami:
_-_ przez Emitenta na stronie internetowej:
_-_ przez Spółkę Przejmowaną na stronie internetowej:
https://cosmacannabis.com/wp-content/uploads/2022/08/COS_Plan_Polaczenia_c.pdf
Ponadto, Emitent informuje, że w dniach od 21 grudnia 2022 roku do dnia złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia _składanym do właściwego sądu rejestrowego po odbyciu Walnego Zgromadzenia Emitenta, na którym powzięta zostanie uchwała o połączeniu_, nie krócej jednak niż do dnia 24 stycznia 2023 roku, akcjonariusze Spółki, na wskazanych powyżej stronach internetowych mogą zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 KSH, tj.:
_1_ Planem Połączenia z dnia 30 sierpnia 2022 roku;
_2_ projektem uchwały Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;
_3_ Projektem uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółki Przejmowanej z Emitentem jako Spółką Przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek;
_4_ Projektem zmian Statutu Emitenta;
_5_ ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 lipca 2022 roku;
_6_ wyceną wartości 100% akcji Emitenta na dzień 1 lipca 2022 roku;
_7_ wyceną wartości przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej na dzień 1 lipca 2022 roku;
_8_ oświadczeniem Zarządu Spółki Przejmowanej o stanie księgowym Spółki na dzień 1 lipca 2022 r.;
_9_ oświadczeniem Zarządu Emitenta o stanie księgowym Spółki na dzień 1 lipca 2022 r.;
_10_ sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności łączących się spółek _tj. Emitenta oraz Spółki Przejmowanej_ za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane.;
_11_ sprawozdaniami Zarządów łączących się spółek sporządzonymi dla celów połączenia;
_12_ opinią biegłego rewidenta z badania planu połączenia.
Z uwagi na fakt, że ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500 § 2 KSH, nie jest konieczne, stosownie do postanowień art. 500 § 2_1_ KSH, w treści pierwszego zawiadomienia o zamiarze połączenia Emitent nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 KSH.
Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za akcje Emitenta nowej serii H, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej.
Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem o zamiarze połączenia i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Emitenta, tj. w trybie art. 402_1_ § 1 KSH, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. w drodze niniejszego raportu bieżącego.
Walne Zgromadzenie Emitenta, którego przedmiotem będzie m.in. podjęcie uchwały w sprawie połączenia zostanie zwołane w drodze odrębnego raportu bieżącego.