Plan Połączenia z Cosma Cannabis Sp. z o.o.

Zarząd spółki Cosma Group S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: „Spółka Przejmująca”), w nawiązaniu do raportu ESPI nr 10/2021 z dnia 6 maja 2021 r., w którym poinformował o podpisaniu Term Sheet ze spółką pod firmą Cosma Cannabis spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Radomiu (dalej: „Spółka Przejmowana”), w którym Strony zgodnie oświadczyły, że ich zamiarem jest przeprowadzenie procesu połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, w trybie określonym w art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za wydanie dotychczasowym wspólnikom Spółki Przejmowanej akcji Spółki Przejmującej (łączenie się przez przejęcie; dalej: „Połączenie”), informuje, iż w dniu 30 sierpnia 2022 r. Spółka Przejmująca podpisała ze Spółką Przejmowaną Plan Połączenia (dalej: „Plan Połączenia”). W Planie Połączenia uzgodniono, iż Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą Spółki Przejmowanej w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) w zamian za nowo emitowane Akcje Emisji Połączeniowej (wg definicji poniżej), które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Połączenie nastąpi na podstawie przepisów k.s.h., dotyczących połączenia spółek kapitałowych, w szczególności na podstawie art. 491-516 k.s.h.

Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania Połączenia (dalej: „Dzień Połączenia”), tj. z dniem wpisania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej do kwoty 4.969.962,00 zł (cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote) do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego.

W wyniku Połączenia, Spółka Przejmująca – zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. – wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h., z Dniem Połączenia wspólnicy Spółki Przejmowanej staną się akcjonariuszami Spółki Przejmującej, posiadającymi Akcje Emisji Połączeniowej (wg definicji poniżej). Na podstawie art. 494 § 2 i 5 k.s.h. z Dniem Połączenia na Spółkę Przejmującą przejdą także zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

W pierwszej fazie po dokonaniu Połączenia, Spółka Przejmująca będzie prowadzić działalność pod firmą Cosma Cannabis Spółka Akcyjna („Spółka po Połączeniu”). Spółka po Połączeniu będzie prowadziła działalność w branży konopnej. Wykorzystane zostanie w tym obszarze doświadczenie Spółki Przejmowanej, która posiada autorskie produkty konopne, prowadzi dystrybucję suplementów oraz żywności. Dodatkowo dotychczasowa działalność Spółki po Połączeniu zostanie rozszerzona o wprowadzenie na rynek wyrobów medycznych oraz surowców farmaceutycznych.

W oparciu o wycenę rynkową łączących się Spółek oraz ustalenia negocjacyjne Zarządów Spółek, na skutek Połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 490.000,00 zł (czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) do kwoty 4.969.962,00 zł (cztery miliony dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote) tj. o kwotę 4.479.962 zł (cztery miliony czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dwa złote) w drodze emisji 44.799.620 (czterdzieści cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: zero złotych 10/100) każda, o cenie emisyjnej 1,44 zł (jeden złoty 44/100) każda akcja, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem (powyżej i dalej w komunikacie: „Akcje Emisji Połączeniowej”). Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej zgodnie z zasadami opisanymi w rozdziale VI Planu Połączenia. Ponadto w Planie Połączenia wskazano, iż planowane jest wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do Alternatywnego Systemu Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect.

Dla celów Połączenia, dokonano wyceny majątków Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym ogłoszenie Planu Połączenia, tj. na dzień 1 lipca 2022 roku dla Spółki Przejmującej oraz na dzień 1 lipca 2022 roku dla Spółki Przejmowanej. Podstawą ustalenia zasad przydziału Akcji Emisji Połączeniowej na rzecz wspólników Spółki Przejmowanej są raporty z wyceny w odniesieniu do każdej ze Spółek i oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone na dzień 1 lipca 2022 roku, stanowiące załączniki do Planu Połączenia. Podstawą ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej są:

– w odniesieniu do Spółki Przejmującej – wartość rynkowa, ustalona w oparciu o wycenę metodą rynkową, polegającą na wyznaczeniu kapitalizacji rynkowej 100% akcji wycenianej Spółki Przejmującej, sporządzoną na dzień 1 lipca 2022 roku. Posłużenie się wartością rynkową Spółki Przejmującej na użytek Połączenia jest uzasadnione również ze względu na fakt, że od czerwca 2018 r. jest spółką notowaną w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, co powoduje, że aktualną wycenę wartości akcji Spółki Przejmującej dla akcjonariuszy wyznaczają notowania na tym rynku;

– w odniesieniu do Spółki Przejmowanej – wartość rynkowa, ustalona w oparciu o metodę dochodową DCF oraz metodę Venture Capital z uwzględnieniem mnożników porównywalnych spółek, sporządzoną na dzień 1 lipca 2022 roku, która wyniosła 64.496.746,00 zł (sześćdziesiąt cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset czterdzieści sześć złotych 00/100).

W oparciu o wskazane metody wycen, wartość rynkową Spółki Przejmującej ustalono na poziomie 4.860.800,00 zł (cztery miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy osiemset złotych 00/100), co daje wartość jednej akcji w wysokości 0,99 zł (zero złotych 99/100), z kolei wartość Spółki Przejmowanej na potrzeby Połączenia wynosi 64.496.746,00 zł (sześćdziesiąt cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset czterdzieści sześć złotych 00/100). W celu ustalenia stosunku parytetu przydziału akcji Spółki Przejmującej dla wspólników Spółki Przejmowanej, w pierwszej kolejności obliczono wartość majątku Spółki Przejmującej oraz wartość majątku Spółki Przejmowanej. Następnie, mając na uwadze ustalenia negocjacyjne obu Spółek oraz to, że wspólnicy Spółki Przejmowanej powinni otrzymać akcje Spółki Przejmującej odpowiadające wartości przejmowanego majątku Spółki Przejmowanej, ustalono, ile akcji Spółki Przejmującej odpowiadać będzie wartości majątku Spółki Przejmowanej. Dotychczasowi akcjonariusze Spółki Przejmującej będą posiadali akcje w kapitale zakładowym Spółki po Połączeniu wynoszące 9,86% (dziewięć procent 86/100). Każdy ze wspólników Spółki Przejmowanej w zamian za 1 (jeden) udział w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych), otrzyma w ramach Połączenia 73.442 (siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta czterdzieści dwa) Akcje Emisji Połączeniowej, w taki sposób, że łączna liczba wydanych wspólnikom Spółki Przejmowanej Akcji Emisji Połączeniowych wynosić będzie 44.799.620 (czterdzieści cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia złotych) akcji. Z uwagi na specyfikę procesu łączenia, przy ustalaniu wyników operacji matematycznych dla potrzeb ustalenia parytetu zastosowano powszechnie obowiązujące matematyczne zasady zaokrągleń. Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h.

Plan Połączenia zawierający pełną treść wraz z załącznikami:

Plan Połączenia

Plan Połączenia (2)